股东与公司的法律关系_公司与公司之间的法律关系

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塔里木大学

,关于公司决议效力的诉讼分类“解释四”规定了针对公司股东大会,股东大会和董事会关于决议效力的三种诉讼类型。它们是无效决议的诉讼,无效决议的诉讼以及撤销决议的诉讼。这种分类与“民法通则”中存在有效缺陷的民法行为的分类是一致的。在《民法通则》第六章中,公司的决议被明确确定为民法行为。对于效力有缺陷的民法行为,《民法通则》规定,民法行为是站不住脚的,无效的和可撤销的。如果第134条第二款“法人或非法人组织根据法律或其组织章程规定的讨论方法和表决程序作出决议,则应制定该决议。”未通过表决程序做出的决议,即,此时的民事法律行为尚未确立;第一百五十三条明确规定,违反法律,行政法规强制性规定的民法行为无效;第八十五条规定,营利性法人投资者可以请求人民法院撤销“会议召集程序,表决方式违反法律,行政法规或者法人组织的章程或者其内容的决议”。该决议违反了法人的组织章程”。此时,可以撤消决议,即可以撤消民事法律行为。对于《民法通则》中无根据,无效和可撤销的民事法律行为,针对公司决议效力不足的“解释第四”诉讼分别规定了对公司决议无根据,无效和撤销的诉讼。 ,涉及无根据,无效和撤销决议的三类诉讼的原告。 《解释四》第一条规定,无根据,无效的决议的原告为公司股东,董事,监事。第2条规定,撤销决议的诉讼的原告应为诉讼时具有股东资格的股东。至于被告,《解释IV》第3条规定,无根据,无效和被撤销的决议的合格被告均为公司。毫无根据的决议案的诉讼是《诠释IV》中新确立的诉讼类型。诠释IV第5条列出了针对无根据的决议提起诉讼的法定情况:公司未召开会议,但符合《公司法》第37条第2款的规定。根据公司章程的规定,该决定可以直接作出而无需召开股东大会或股东大会,
《公司法》第二十二条第一款规定了提起决议无效的诉讼的法定条件,违反法律,行政法规的,决议内容无效。对于撤销决议的诉讼,法定情况是《公司法》第二十二条第二款规定的召开会议的程序和表决方法违反了法律,行政法规或公司的章程,或者该决议的内容违反了公司的公司章程。 ,未确定三种诉讼类型的比较原告:股东,董事,监事和其他被告:公司情况:不开会;不投票;出席人数和股东的投票权不足;投票结果未达到相应的批准比例;其他情况。无效的原告:股东,董事,监事等。被告:公司情况:该决议的内容违反了法律和行政法规。撤销诉讼的原告:诉讼时有资格成为股东的被告人和被告:公司情况:会议召集程序和表决方式违反法律,行政法规或公司章程;决议的内容违反了公司的组织章程细则。 ,取消诉讼的时效性解读IV的第4条限制了股东提起取消诉讼的权利,以防止股东滥用其诉讼权:“如果召开会议或投票方法的程序仅稍有缺陷,并且不会产生实质性影响根据决议,人民法院不支持该决议。”这里的“次要缺陷”尚不清楚“次要缺陷”的具体表现,例如,如果会议召集有缺陷但不影响股东投票权的行使,则以公司召集为主要目的召开决议会议是为了保护股东的权利,只要股东的权利没有受到或没有受到足够的损害,就可以保持公司治理的稳定。此时,尽管决议有一些瑕疵,但没有必要无效或撤销的决议与善意的对等人之间的关系《解释法》 IV第6条规定,人民法院应裁定公司的决议无效或被撤销,以及公司与善意的对等人之间的民事法律关系。决议不受影响。“解释四”的这一规定与“一般原则”的有关规定相一致。的民法”。例如,作为营利性法人,公司的决议将根据《民法通则》第85条予以撤销,并且公司与基于决议的善意交易对方之间的民事法律关系不会受到影响。 《解释IV》的规定反映了公司内部与外部之间的差异,内部决议存在缺陷,但是当公司的外部代表无效时,无过错的交易对方会与其达成协议,以便保护交易对手的合法性考虑利益并促进市场交易,此时公司应受到其明确行为的限制。
决议失败的主要原因是会议的召集和表决程序违反了《公司法》或公司的章程。根据《公司法》的规定,可以撤销的决议主要是符合召集程序,违反法律,法规或公司章程的表决方式,或者决议内容违反公司章程的。在一定程度上,可以提起未经证实的诉讼的决议和可以提起撤销诉讼的决议在一定程度上有重叠。两者之间的关系在“解释IV”中没有明确说明,在选择申请时会造成一定的困难。